有限会社は設立不可？株式会社との違いと、現存する法人の種類

街を歩くと「有限会社」と書かれた看板を目にすることもありますが、現在、新たに有限会社を設立することはできません。

本記事では有限会社の概要、株式会社との違い、そして現在存在する法人形態の種類について解説します。

有限会社とは

有限会社は、2006年4月30日までは設立可能だった法人形態です。
会社法が施行される以前、株式会社の設立には資本金1,000万円以上、取締役3名以上が必要であり、現在よりも設立のハードルが高かったです。

それに対し、有限会社の設立条件は資本金300万円と低く、取締役も最低1名から設立できるため、小規模で事業を開始する場合には有限会社が選ばれていました。

2006年5月1日の会社法施行により、有限会社の新設はできなくなりましたが、施行日前に存在する有限会社は例外的に継続が認められています。
執筆時点で有限会社の新設ができなくなってから16年以上が経過しているため、有限会社という法人形態だけで、その会社が長期にわたり経営されていることがわかります。

株式会社との違いと有限会社が廃止された理由

有限会社は株式を発行しないため、資金調達方法が限られており、旧制度では比較的容易に設立できたことから、社会的信用力は株式会社よりも低いとされていました。
また、小規模な会社を設立できるように制度設計されていたため、従業員数は50人以下という制約がありました。

一方、株式会社は会社法の施行により資本金1円から設立することが可能となり、取締役の人数も3名以上から1名以上に引き下げられるなど、設立のハードルが低くなりました。
株式会社であれば従業員数の制約もないため、有限会社と株式会社を区別する必要性が乏しくなり、会社法施行のタイミングで有限会社は廃止されました。

現在存在する有限会社は「特例有限会社」として存続が認められており、特例有限会社は株式会社の形態の一つと扱われますが、有限会社の特徴がそのまま残されています。

例えば、有限会社という商号を引き続き使用できるほか、株式会社で必要な決算公告義務が特例有限会社にはありません。

会社法施行以後の法人形態の種類

現在設立できる会社は、株式会社と持株会社の2つに分類され、持株会社は「合同会社」・「合名会社」・「合資会社」の3形態が存在します。

株式会社

株式会社は、出資者と経営者が分離しているのが特徴の法人です。
会社は資金調達のために株式を発行することが可能で、調達した資金により事業を行い、発生した利益は株主へ還元する仕組みとなっています。

出資者を募ることができれば、経営者に資金がなくても事業を開始できますが、株主総会の開催や株主からの意見を聞く必要があります。
また、設立費用は法人形態の中でも最も高く、活動中は決算公告が必要になるなど、継続的な費用も発生します。

合同会社

合同会社は、出資者と経営者が同一人である法人で、出資者全員が有限責任社員であることが特徴です。
有限責任社員は、会社が倒産した際に残っている債務について、出資した範囲を上限として責任を負います。

債務を負うことになれば出資したお金は返ってきませんが、負債の上限は出資額となるため、倒産によるリスクを抑えることができます。

株式を発行しての資金調達はできず、株式会社よりも知名度が低いのがデメリットです。
しかし、設立費用は安く、出資者と経営者が同一人であるためスピーディーな経営が行えるメリットがあります。

合名会社

合名会社は、出資者と経営者が同一人であり、出資者全員が無限責任社員となります。
無限責任社員は、会社が倒産した際に残っている債務をすべて返済する責任があります。

会社の負債総額が大きければ、個人保有の資産をすべて充てたとしても完済することは難しく、最悪の場合、自己破産も検討しなければなりません。

株式会社よりも設立費用が安いメリットはありますが、合同会社と比べると無限責任のデメリットが大きいため、合名会社として会社を設立する利点は乏しいです。

合資会社

合資会社は、他の持ち株会社と同様、出資者と経営者が同一人の法人です。
設立するためには、有限責任社員と無限責任社員が最低1名ずつ必要となるため、1人で立ち上げることはできません。

株式会社と比較した場合、設立費用が抑えられる点や経営の自由度が高いメリットがあります。
しかし、有限責任社員のみで構成される合同会社が創設されたことにより、無限責任社員が存在する合資会社で会社を立ち上げるメリットはほとんどありません。

まとめ

有限会社は2006年以前に設立された法人を指します。
かつては社会的信用力が株式会社よりも低かった有限会社も、現在では事業実績を示す指標の一つとなっています。

現行法の株式会社は、有限会社よりも設立条件が緩和されており、有限会社が廃止されたことによる不都合はありません。

合同会社は、株式会社よりも設立費用を抑えられるといったメリットがありますので、事業内容に合わせて適切な法人形態を選んでください。

当税理士事務所では、大阪市の会社設立や創業支援を行っていますので、どうぞお気軽にご相談ください。